第一章  总则

第一条 为进一步贯彻落实中央、省、市国企改革三年行动方案，规范所属企业投资新设子公司行为，防范投资风险，提升企业运营效率，根据《中央企业混合所有制改革操作指引》（国资产权〔2019〕653号）《福建省人民政府国有资产监督管理委员会所出资企业投资决策工作指引》（闽国资改发〔2016〕229号）《福州市人民政府国有资产监督管理委员会所出资企业投资监督管理办法》（榕国资改发〔2020〕89号）等有关文件规定，制定本指引。

第二条 本指引所指企业是指福州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）代表市政府履行出资人职责的企业（以下简称“所出资企业”）及其各级全资、控股子企业。

第三条 各企业新设子公司应坚持聚焦发展主业，做精辅业，严格控制非主辅业投资新设子公司;严格控制企业层级，原则上第三层级及以下子企业不再设立子公司。实施集约化经营，不新增同业态子公司，确需新增的应避免集团内同业竞争。公司新开展业务未达到一定规模原则上不新设子公司。

第二章 内部决策程序

第四条 企业新设子公司内部决策一般应遵循以下程序：

（一）纳入年度投资计划。企业应将新设子公司纳入年度投资计划。未纳入年度投资计划的原则上不得新设子公司，确需追加的或市政府有特殊要求必须新设子公司的应在年度中期投资计划追加补充，未能纳入的按照一事一议及时报告。所出资企业应当于每年2月底前将经履行相关规定决策程序后的年度投资计划报送市国资委备案。

（二）可行性研究。新设子公司的项目提出后，经企业经营班子讨论认为可行后进入立项程序，并形成可行性研究报告。可行性研究报告包含但不限于：新设子企业的必要性和可行性，投资收益、现金流、投资回收期等经济效益指标的分析；资金来源、融资方案和还款计划；项目在技术、市场、财务和法律方面的风险分析、风险控制及规避措施等相关内容；法人治理结构和内设机构人员配备规划。需要专业机构编制的可行性研究报告，企业应委托具有相应资质的专业机构进行编制。

（三）法律审核。企业应根据市国资委《关于在所出资企业实施法律审核及法律意见书制度的通知》（榕国资法规〔2013〕40号）等文件要求，组织法律事务机构或外聘法律服务机构对新设子公司涉及的主体、权限、程序、内容等进行合法性、合规性审核，出具法律意见书。审核论证的内容包括对新设企业股权结构是否符合国家有关法律法规及产业政策；合作方的资质背景、知识产权、重大诉讼仲裁事项及或有风险等；有关合同协议、公司章程等。

（四）集体决策。新设子公司属于企业重大决策事项，必须经党委前置研究讨论并严格落实“三重一大”决策制度。企业决策机构根据权限对新设子公司议案、评审议案、项目建议书、可行性研究报告及其他相关资料进行审批。其中对委派新设子公司的班子成员和内设机构人员，企业党委会、董事会应本着审慎的原则，按照人员精简高效的要求认真研究，并按干部管理权限履行报批（备）程序。根据《中共福州市国资委委员会关于进一步规范执行所出资企业及权属企业“三重一大”决策制度的通知》（榕国资党委〔2020〕55号）要求，坚持集体决策、民主决策，不得以个别征求意见、文件会签等形式作出决策，应当完整、详细记录相关内容并及时形成会议纪要。

第三章 市国资委对新设子公司的核准

第五条 企业应当严格控制非主辅业投资新设子公司。新设子公司属于投向非主辅业、参股非国有控股的投资项目及负面清单中特别监管类项目的，需在履行完企业内部决策程序后、实施前逐级报市国资委审核后报市政府核准。

企业申报时应报送以下材料：新设子公司请示；可行性研究报告；董事会或相应决策机构决策文件；法律意见书以及其他必要的材料。

第六条 政府指定的政策性投资项目需新设子公司的，按照政府有关要求执行。企业履行内部决策程序后应及时书面报告市国资委。投资组建前应明确投资主体、项目建设主体、经营模式、资金来源、偿债主体和有关政策等问题。

第四章 组织实施

第七条 对于企业设立过程中涉及股东以非货币资产出资的，应按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）及市国资委CQ2019022号文件办理告知单进行资产评估，办理评估项目核准（备案）手续。

第八条 新设子公司应根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国资委令第29号）和《国家出资企业产权登记管理工作指引》（国资发产权〔2012〕104号）及市国资委CQ2019019号文件办理告知单,在办理工商登记前，申请办理产权登记。产权登记后及时到市场监管部门、税务部门办理工商注册、税务登记等手续。

第九条 企业应当定期对新设子公司进行跟踪分析，结合投资月度报告和年度投资完成情况将新设子公司实施情况进行动态报送，并在福州市国有资产在线一体化平台的投资管理信息系统及时更新。如出现重大问题，应采取有效应对措施，必要时启动中止、终止或退出机制并及时报告市国资委，市国资委在监督检查过程中发现问题应及时向企业进行提示。

第十条  企业要加强新设子公司管理，指导督促子公司建立健全内部控制体系，强化制度建设,实施成本管控，严格执行财务监督管理的各项规定和“三重一大”决策制度，压实子公司主体责任。

第十一条 新设子公司要建立健全现代企业制度，坚持以资本为纽带、以产权为基础完善治理结构，根据股权结构合理设置股东（大）会、董事会(执行董事)、监事会（执行监事），规范股东（大）会、董事会(执行董事)、监事会（执行监事）、经理层和党组织的权责关系，按章程行权、依规则运行，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。

第十二条 新设子公司要把建立党组织、开展党建工作作为必要前提，确保党组织和工作有效覆盖。充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，依法合理制定章程条款。

第十三条 新设子公司要落实工资总额管理制度，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。完善市场化薪酬分配制度，优化薪酬结构。

第十四条 新设子公司应建立投资全过程风险管理体系。将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控和强化稳定风险防范的重要内容。

第五章 后评价及责任机制

第十五条 企业应当对其新设子公司工作进行指导和检查监督，每年组织开展摸底、总结，并选择部分新设子公司开展后评价。通过对前期准备、实施过程、运营情况及其影响效果进行调查和全面回顾，与决策时确定的目标以及技术、经济、环境、社会指标进行对比，找出偏差和问题，分析原因，总结经验与教训，提出对策，以改善企业投资管理和决策水平，达到提高投资效益的目的。市国资委对后评价工作进行指导、监督和检查。

第十六条 在新设子公司全过程中未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照《福州市国资委所出资企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（榕国资监督〔2020〕174号）等有关规定追究责任，依法依规处理。

第六章 附则

第十七条 本指引由市国资委负责解释，自印发之日起施行。