各所出资企业：

为进一步规范各有关企业对参股公司的股权管理，切实维护国有股东合法权益，防止国有资产流失，我委依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号,2019年修正）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）等法律法规，制定了《福州市国资委所出资企业参股公司股权管理工作指引》，现予以印发，请各企业认真遵照执行。   

附件：福州市国资委所出资企业参股公司股权管理工作指引

福州市人民政府国有资产监督管理委员会

2020年9月18日

福州市国资委所出资企业参股公司

股权管理工作指引

第一章 总则

第一条 为进一步规范福州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行国有资产出资人职责企业（以下简称所出资企业）参股公司股权管理,维护国有股东合法权益,促进国有资产保值增值，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号,2019年修正）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）等法律法规 ,结合实际,制定本指引。

第二条  本指引适用于所出资企业及其投资的各级国有及国有控股企业、国有实际控制企业（以下简称子企业）的参股公司股权管理，法律、法规、规章另有规定的，从其规定。

本指引所指的参股公司，是指所出资企业或其子企业持有的股权比例在50%以下且不具有实际控制权的公司。

第三条 所出资企业或其子企业对参股公司的管理坚持以法律法规、公司章程及股东协议为依据，正确行使股东权利，确保国有股东权益不受侵害。

第四条 所出资企业或其子企业按照所持股权比例，依法履行国有股东职责。

第二章 财务管理

第五条 参股公司按月或定期向所出资企业或其子企业报送财务报告。

第六条 所出资企业或其子企业依法享有参股公司利润分配权，按照公司章程规定的利润分配方式或法律规定的其他形式获得利益分配。

第三章 人员委派及管理

第七条 参股公司应按《中华人民共和国公司法》等有关规定，在公司章程中约定所出资企业或其子企业有权委派以下人员，以保障国有股东享有知情权、参与决策权、监督管理权、收益权等股东权利。

（一）参股公司设有董事会的，所出资企业或其子企业有权按照持股比例向参股公司委派董事会成员；

（二）参股公司设有监事会的，所出资企业或其子企业有权按照持股比例向参股公司委派监事会成员；

（三）所出资企业或其子企业有权向参股公司委派一定比例的经营管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务总监等），参股公司依照《中华人民共和国公司法》相关规定办理。

第八条 所出资企业或其子企业委派到参股公司任职人员的职责：

（一）依照《中华人民共和国公司法》及所任职参股公司章程规定，依法维护委派单位和参股公司的合法权益；

   (二)督促参股公司遵守国家有关法律法规,依法经营，规范运作;

（三）在董事会、监事会或股东会（股东大会）行使职权时，应事先与委派单位沟通，依据委派单位的决定、指示和建议行使职权；

（四）接受委派单位的领导和管理，不断提高履职能力和水平，协调委派单位和参股公司间的有关工作；

（五）恪守诚信勤勉的职业道德，不得泄露参股公司机密；

（六）每半年或应委派单位要求报告参股公司生产经营情况及相关重大事项, 每年四月三十日前提交上年度工作述职报告；

（七）委派单位交办的其他工作。

第四章 股东会、董事会、监事会管理

第九条 按照有关法律法规和公司章程规定应提交参股公司股东会、董事会、监事会决策的重大事项，所出资企业或其子企业的代表及委派的董事、监事应提前将会议有关内容上报委派单位，并按照委派单位的决定和意见，在参股公司股东会、董事会、监事会上行使表决权，于会议结束后五个工作日内将会议文件资料以书面形式报送委派单位存档备查。

第十条 所出资企业或其子企业主要通过参加股东会、董事会、监事会对参股公司行使管理、协调、监督职能。

第十一条 实行重大事项请示或报告制度。所出资企业或其子企业的代表、所出资企业或其子企业委派的董事和监事负责向委派单位请示或报告重大事项，按委派单位批复意见参与参股公司股东会、董事会、监事会表决。情况特别紧急，不立即作出决策将造成不可挽回的重大损失的，所出资企业或其子企业的代表、所出资企业或其子企业委派的董事和监事要果断作出决策，事后及时向委派单位报告，临时决策人应当在合理范围内对决策结果负责。委派单位应当事后按程序及时予以追认。

第五章 责任追究

第十二条 委派到参股公司任职人员有下列行为之一的，由委派单位向参股公司提出免职或解聘决定，参股公司依照《中华人民共和国公司法》规定办理：

（一）未按委派单位意见在股东会、董事会、监事会、总经理办公会上行使表决权的；

（二）未按规定向委派单位报告情况或报告不实，经警告仍不改正的；

（三）未经批准不出席股东会、董事会、监事会、总经理办公会会议的；

（四）经考核不能胜任现职工作的；

（五）因工作需要或其它各种原因不宜继续任职的；

（六）违反《中华人民共和国公司法》、公司章程和其它法律、法规、规章规定禁止的其他行为。

第十三条 委派到参股公司任职人员违反国家法律、法规、国资监管有关规定以及参股公司章程和其他内部管理制度，未履行或未正确履行职责，造成国有资产直接或者间接损失的，按照《福州市国资委所出资企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（榕国资监督〔2020〕174号）相关规定追究其相应责任。

　第六章 附则

第十四条 各所出资企业及其子企业应参照本指引结合实际情况,制定本企业参股公司股权管理工作指引。

第十五条 本指引自印发之日起施行。