各所出资企业：

　　《福州市国资委所出资企业公司章程管理暂行办法》已经委党委会研究通过，现予以印发，请遵照执行。

　　福州市人民政府国有资产监督管理委员

　　2020 年9月30日

　　福州市国资委所出资企业公司章程管理

　　暂行办法

        第一条 为依法履行国有资产出资人职责，规范公司章程的制定、修改、批准、审核及备案程序，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《监管条例》）等有关法律法规规定，制定本办法。

　　第二条 福州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）代表市政府履行出资人职责企业（以下简称所出资企业）的公司章程制定、修改、批准、审核和备案适用本办法。

　　第三条 公司章程的制定是指市国资委制定国有独资公司章程或授权国有独资公司董事会制订本公司章程，以及国有控股公司股东（大）会制定本公司章程的行为。

　　公司章程的修改是指市国资委或市国资委授权国有独资公司董事会，以及国有控股公司股东（大）会对公司章程内容进行修改的行为。

　　公司章程的批准是指市国资委对授权国有独资公司董事会制订、修改的公司章程进行批准的行为。

　　公司章程的审核是指市国资委根据法律、法规或股权关系、协议或其他安排，对国有控股公司制定、修改的公司章程在签署前或股东（大）会审议通过前进行审查的行为。

　　公司章程的备案是指国有控股公司制定或修改的公司章程在签署后，或经股东（大）会审议通过后，报市国资委备案的行为。

　　第四条 公司章程的制定、修改、批准、审核、备案应当符合《公司法》、《监管条例》以及其他相关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　凡涉及《公司法》第二十五条、第八十一条规定事项发生变化的，所出资企业应当及时对公司章程进行修改，并报市国资委批准、审核、备案。

　　第五条　国有独资公司章程的制定、修改、批准按照下列要求进行：

　　（一）公司章程的制定

　　国有独资公司章程由市国资委制定，或市国资委授权公司董事会制订并报市国资委审批。

　　（二）公司章程的修改

　　国有独资公司章程出现《公司法》第二十五条所涉事项变更的，根据市国资委的决定或公司董事会的建议，由市国资委或市国资委授权公司董事会对公司章程进行修改。市国资委授权公司董事会修改的章程须报市国资委批准。

　　（三）公司章程批准的一般程序

　　1.市国资委授权国有独资公司董事会制订或修改的公司章程，应在公司董事会审议通过后五个工作日内，报市国资委批准，并提交以下书面文件：

　　（1）国有独资公司关于制订或修改公司章程的请示；

　　（2）公司董事会关于公司章程草案、修正案草案的决议；

　　（3）制订或修改的公司章程草案、章程修正案草案，修改公司章程的应同时提交原公司章程；

　　（4）企业法务机构（或企业法律顾问）对公司章程草案、修正案草案出具的法律意见书；

　　（5）其他需要提供的有关材料。

　　2.市国资委收到公司提交的书面材料后，作出如下处理：

　　（1）所提交的材料齐全的，市国资委政策法规处牵头办理，征求委相关处室及法律顾问意见对公司章程草案或修改草案进行初审，并于五个工作日内将初审意见告知企业。所提交的材料不齐全的，一次性告知企业补齐。

　　（2）公司将待批的公司章程或章程修正案文本五份和电子版文档报送市国资委。市国资委经主任办公会议审议通过后五个工作日内发文批复。

　　（四）公司章程修改的简易程序

　　国有独资公司名称、公司住所、公司法定代表人等事项发生变更的，由公司董事会根据市国资委的决定或授权对公司章程进行修改后，报市国资委批准，并提交以下书面材料：

　　1.公司关于修改公司章程的请示；

　　2.公司董事会决议；

　　3.修改后的公司章程草案或章程修正案和公司原章程；

　　4.其他需要提供的有关材料。

　　所提交材料齐全真实的，市国资委在五个工作日内予以批复。

　　第六条 国有控股公司章程的审核和备案按照下列程序进行：

　　（一）一般程序

　　1.所出资企业中国有控股公司将制订或修改的公司章程草案提交股东（大）会表决通过前，将公司章程草案提交市国资委审核。市国资委收到公司章程草案五个工作日内出具书面审核意见，并在公司股东（大）会对公司章程草案进行表决前，通过法定程序将审查修改后的公司章程草案提交公司股东（大）会审议。本条第二项另有规定的除外。

　　2.国有控股公司章程经股东（大）会表决通过后，该公司应将生效的公司章程在五个工作日内报市国资委备案。

　　（二）简易程序

　　国有控股公司的公司名称、公司住所发生变更的，由公司董事会、股东（大）会依照公司法、公司章程的规定进行修改后，该公司应将生效的公司章程在五个工作日内报市国资委备案。

　　第七条 市国资委对公司章程草案的下列主要内容进行审核：

　　（一）是否符合《公司法》《监管条例》等法律法规的规定；

　　（二）出资人依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者权利的体现情况；

　　（三）出资人或股东（大）会的法律地位和法定职权的表述；

　　（四）是否符合出资人审定的公司发展和战略规划；

　　（五）公司党组织机构设置、职责及参与决策的程序；

　　（六）董事会、监事会、经理和其他高级管理人员的职权结构的完整性、定位准确性及相互间权属界限划分的合法性、合规性；

　　（七）股东（大）会的议事方式和表决程序；

　　（八）董事会的议事方式和表决程序；

　　（九）监事会的议事方式和表决程序；

　　（十）依法应当由市国资委审核批准或决定的事项。

　　第八条  所出资企业应当加强对权属企业公司章程的管理，确保权属企业依法规范运行。

　　第九条  所出资企业可以参照本办法，制定权属企业公司章程的管理办法。

　　第十条 本办法由市国资委负责解释。

　　第十一条 本办法自印发之日起施行。